ゼロ対価から従業員の持ち株を「輸送」し、A株の「激励」の世相と境界を見る

格力電器（000651.SZ）の「半額」従業員持株計画の議論がやまず、ゼロ対価の従業員持株計画が登場した。

21世紀経済報道記者の大まかな統計によると、今年に入ってから少なくとも7社のA株上場企業が、0元/株を付与価格として、買い戻し口座の株式を従業員の持ち株計画に名義変更した。

最新行は開潤株式（300577.SZ）。

7月16日の公告によると、開潤株式第4期従業員持株計画第1回保有者会議は7月15日に開催され、従業員持株計画管理委員会委員を選出するなどの議案が審議・採択された。

開潤株式の第4期従業員持株計画株式の総シェアは38万93万株で、会社の買い戻し専用口座が買い戻した株式に由来し、買い戻し価格は23.26元/株から26.5元/株まで。一方、開潤株式の今期従業員持株計画の24人の保有者はいずれも出資する必要はなく、上記買い戻し株式をゼロ対価で取得し保有する。

開潤株式関係者は7月16日午後、21世紀経済報道記者に対し、「同社はすでに74万株以上を買い戻しており、まだ1000万元以上の買い戻し枠が実施されていない」と伝えた。

役員が最大の受益者になる

数の少ない開潤株式に比べて、神州泰岳（30002.SZ）のゼロ対価従業員持株計画は典型的だ。

神州泰岳公告によると、2021年の従業員持株計画の規模は2594.79万株で、会社の総株式の1.32%を占めている。この従業員持株計画は、会社が買い戻した株式をゼロペアで譲り受ける予定だ。

一方、神州泰岳の株式買い戻し対応価格は3.45元/株から4.31元/株で、2021年の従業員持株計画の総額は10097.35万元（取引費用を含まない）を支払う必要がある。

しかし、このような天からパイを落とすことの良いことは、雨露がすべてついているわけではありません。

神州泰岳の2020年末の従業員数は3062人で、今回の従業員持株計画の参加対象は100人を超えず、そのうち董監高は6人、中核中堅従業員は94人を超えない。

注目すべきは、神州泰岳の6つの董監高がゼロ対価従業員持株計画の総株式の64.59%を占め、会長兼総裁がデビッドを冒して総株式の40%を占める1037万92万株を持ち去ったことだ。

7月16日の終値まで、神州泰岳の株価は4.83元/株で、デビッドが横になって5013.15万元を稼いだことに相当する。ダビデの報酬は神州泰岳でも最高で、201万8200元だった。

「今回のインセンティブは力を入れているが、合法的なコンプライアンスだ」神州泰岳の関係者は21世紀経済報道記者に、「会社の実質的な支配者は年を取っており、現在は取締役にしかなっておらず、デビッドが会長に就任するまで数カ月しかない」と話した。

資料によると、1980年生まれの冒ダビデ氏は、2018年5月から神州泰岳取締役、同年9月から総裁、2021年2月から代表取締役社長を務めている。

実際、買い戻し株式をゼロ対価格で従業員に名義変更する計画の上場企業では、董監高が大きな割合を占めていることは珍しくない。

今年4月にすべての標的株の名義変更を完了した巨人ネットワーク（002558.SZ）の従業員持株計画持株規模は6073万14万株で、会社の株式総額の約3%を占め、参加者数は15人で、そのうち連席総経理の呉萌氏が32%の1943万4000株、董秘孟玮氏が13.33%の809万75万株を保有している。

巨人ネットワークの上述の従業員持株計画はいずれもゼロ対価で買い戻し株式を譲り受ける予定で、会社は総費用が86663万7000元であることを確認しなければならない。

これに対し、ある上場企業の幹部は、ゼロ対価従業員の持ち株計画は普遍的であるべきで、董監高が比較的高いことが受益主体となり、利益輸送の疑いがあると述べた。

しかし、関連上場企業も堂々とした理由を持っている。

「これらはすべて会社の業績を創出し、従業員の安定性を保証するための努力だ」と神州泰岳関係者は見ている。

審査の敷居はさまざまだ

ゼロ対価従業員持株計画の業績考課指標は、投資家と監督管理部門が注目しているが、関連上場企業が設置する敷居はさまざまだ。

巨人ネットワークの従業員持株計画では、ロック解除条件は2021年から2023年の3年間を業績考課年度とし、3年間の累計考課純利益が27億元に達した場合、ロック解除は約2024.38万株、39億元に達したり超えたりすると、すべてロック解除されます。

定期報告書によると、巨人ネットワークの2019年の純利益は8億2000万元を除き、2016年、2017年、2018年、2020年の純利益はいずれも10億元を超えており、これはそのロック解除条件がこれまでの平均年間業績と大きく異なることを意味している。

巨人のネットワーク業績考課には大きな弾力性の余地があるが、神州泰岳考課期の予想業績は明らかになった。

神州泰岳の従業員持株は2期に分けてロック解除を計画し、ロック解除の割合はそれぞれ50%、50%で、2つのロック解除期間はいずれも2020年の純利益を基数とし、2021年の成長率は15%以上、2022年の成長率は25%以上、または2021年と2022年の合計純利益は8億4000万元以上である。

これにより、2020年の純利益は3億5115万元の神州泰岳、2021年の純利益は4億038万元、2022年の純利益は4億389万元と予想されている。

神州泰岳氏はこれに対し、対価授与、インセンティブと制約の対等な原則を効果的に体現するため、今回の従業員持株計画は過去4年間の会社経営実績の最高点に基づいて、上記のより厳格で挑戦的な業績考課指標を設置したと述べた。

実際、神州泰岳の現在の収益成長率は審査成長率を超えており、今年上半期の業績は前年同期比50.2%から94.92%増加すると予告されている。

「合理的な利益はすべて（業績考課に計上する）ことができ、制限はなく、投資方向が正しければ、資産売却の利益も業績考課に入る」と、前述の神州泰岳関係者は21世紀経済報道記者に語った。

完全世界（002624.SZ）のロック解除条件は、任意の指標を選択することができます。2020年の営業収入と純利益を基数とし、2021年から2024年までの売上高または純利益の成長率は20%、30%、40%、50%を下回らない。

恒星科技（002132.SZ）は2019年の純利益を基数とし、2021年と2022年の純利益成長率はそれぞれ80%と150%を下回らない。

一方、恒星科学技術の2019年の純利益は8484.53万元で、2020年は前年同期比44.15%増の1.22億元に達し、今年上半期は前年同期比102.28%増の147.23%増の9000万元-11000万元に達する見込みで、上限はすでに今年の審査業績と大差がない。

なぜゼロ対価の従業員持株計画を採用したのかについても、恒星科学技術の説が代表的だ。

恒星科技は、従業員激励の有効性から見て、もし従業員が前期に一定の出資コストを負担しなければならないならば、市場価格の変動の影響と従業員の融資期限の制限を受けて、従業員がその業績貢献に対応する順方向収益を得ることができない可能性があり、最終的に激励の効果がよくないことを招くと考えている。

「会社の董監高及びその他の中核幹部の積極性と創造性を十分に引き出し、従業員の凝集力と会社の競争力を高めるために、所有者が無償で本計画のシェアを取得した上で、合理的な会社レベルの業績考課指標を設置し、個人レベルの業績考課要求を補助し、会社の将来の業績成長に対するビジョンを十分に伝えることができる」恒星科学技術によると。

業績考課理由を設けない

前述の開潤株式、恒星科技などの上場企業のほか、今年に入ってから、買い戻し株式をゼロ対価格で従業員持株計画に使用するのは、四方達（30019.SZ）、桃李パン（603866.SH）だ。

しかし、このようなコストのない持株計画では、開潤株式、四方達、桃李パンはいずれも業績考課目標を設けていない。

「私たちのゼロ対価の数は多くありません。授与者も理事長、総裁ではありませんし、以前の株式インセンティブ審査が基準を満たしていないので抹消されました」と、前述の開潤株式関係者は21世紀経済報道記者に説明した。

四方達はすでに今年6月に名義変更した第2期従業員持株計画で、ゼロ対価で買い戻し株式から28.64万株を獲得し、49人に授与し、ロック期間は最長48カ月だった。

「ロック解除されていない短期業績目標は、コア中堅従業員が会社に対する認可を増やすのに有利であり、短期業績や株価変動ではなく、従業員が長期戦略目標の実現に関心を持ち続けるのに有利である」と四方達氏は、深セン証券取引所の関心書簡に返信した公告の中で述べた。

桃李パンは業績考課目標を設けていないが、個人考課を主とすることを強調した。

これまでの公告によると、桃李パンの第5期従業員持株計画に参加する従業員は200人を超えず、授与される株式数の上限は4627万株、存続期間は48カ月で、株式は買い戻し口座から由来し、従業員は費用を支払う必要はない。

「疫病の発展の不確定要素は会社の業績に異なる程度の影響を与え、現在の業界環境と市場表現の下で、業績の急速な成長を維持し続ける目標には一定の挑戦性がある」と桃李パンは業績考課指標がゼロ対価格に一致していない理由を説明した。

桃李パンによると、社内では個人に対して完備した考課体系基準が制定されており、会社の取締役会は各人の考課成績に基づいてリストと分配割合を調整し、「個人業績考課指標の完成は会社全体の業績の成長を促進する上で推進作用がある」という。

一方、桃李パンが最終的に名義変更した第5期従業員持株計画は、これまでの公表とは異なる。3月5日の公告によると、第5期従業員持株計画の株式数は101.78万株で、会社が専用証券口座を買い戻してゼロ価格で譲渡する。

ゼロ対価で買い戻し株式を取得する従業員持株計画について、神州泰岳、開潤株式従業員は21世紀経済報道記者の取材に対し、規制に支障はないと述べた。

上場企業が資金を出す「株式買い戻し+従業員持株計画」のインセンティブモデルは、董監高への誘惑が高いため、より多くの企業が参加している。不完全な統計によると、昨年はすでに分衆メディア（002027.SZ）、環旭電子（601231.SH）など7社の上場企業がゼロ対価で買い戻し株式を譲り受ける従業員持株計画を実施しており、今年は追い越す傾向が出ている。